第一部分：基本概念
　　1.什么是非金融企业熊猫债？
　　2.什么是非金融企业熊猫债承销业务？
　　3.非金融企业发行熊猫债有哪些好处？
　　4.非金融企业熊猫债的发行利率是如何定价的？
　　5.什么是非金融企业熊猫债的非公开定向发行？
　　6.对于非金融企业发行熊猫债募集资金的使用，我国有哪些政策要求？
　　7.工商银行在非金融企业熊猫债的承销发行服务方面有哪些优势？

　　第二部分：业务办理
　　8.哪些客户可以申请办理非金融企业熊猫债承销业务？
　　9.客户通过什么渠道向工商银行申请办理非金融企业熊猫债承销业务？
　　10.客户发行非金融企业熊猫债前需完成哪些准备工作？
　　11.客户发行非金融企业熊猫债需如何申报？
　　12.客户发行非金融企业熊猫债的主要流程是什么？
　　13.客户发行非金融企业熊猫债需要支付哪些费用？
　　14.客户如何获知非金融企业熊猫债发行情况？

　　第三部分：注意事项
　　15.客户发行非金融企业熊猫债适用哪些会计、审计准则？
　　16.非金融企业熊猫债发行对信用评级有何要求？
　　17.非金融企业熊猫债发行对法律意见书的准备有何要求？
　　18.在非金融企业熊猫债存续期内的信息披露需要注意哪些事项？
　　19.客户在非金融企业熊猫债到期时有哪些注意事项？

　　第一部分：基本概念
　　1.什么是非金融企业熊猫债？
　　非金融企业熊猫债是指在中华人民共和国境外合法注册的、具有独立法人地位的非金融企业作为发行人，向中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”，下同）注册后在中国银行间债券市场发行，按约定还本付息的有价证券。
　　2.什么是非金融企业熊猫债承销业务？
　　非金融企业熊猫债承销业务是指工商银行作为具有主承销资格的金融机构为境外非金融企业客户在境内银行间债券市场（简称“银行间市场”，下同）发行熊猫债所提供的代销、包销等服务。
　　3.非金融企业发行熊猫债有哪些好处？
　　（1）新的融资渠道。目前中国境内人民币市场的交易规模、投资者数量等方面远大于人民币离岸市场，且近年来持续高速增长，为境外非金融企业客户发行债券、拓展资金来源提供了较好的条件。
　　（2）融资成本优势。中国境内债券市场流动性充裕，融资成本通常低于境外市场。特别是对于需要获得中长期人民币融资且在中国境内拥有子公司的客户，发行熊猫债通常期限较容易匹配，并有助于规避外汇汇兑风险。
　　（3）有助于在不断开放的中国资本市场获得先发优势。通过发行熊猫债，境外非金融企业客户可进入中国境内资本市场、提升在境内外的市场影响力。同时，在目前境内债券市场需求强劲的背景下，率先进入中国市场的发行人更有可能获得潜在定价优势。
　　4.非金融企业熊猫债的发行利率是如何定价的？
　　熊猫债的发行利率根据期限、客户评级水平、市场环境等情况而不同，参照上述因素由工商银行与客户协商确定。
　　5.什么是非金融企业熊猫债的非公开定向发行？
　　非公开定向发行，是指符合监管要求的境外非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行非金融企业熊猫债，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。
　　相对于公开发行，非公开定向发行具有灵活性较强、发行流程相对便利、信息披露要求相对简化、适合客户个性化需求的优势，但通常发行利率高于公开发行，在二级市场中仅能实现有限度流通。
　　6.对于非金融企业发行熊猫债募集资金的使用，我国有哪些政策要求？
　　境外非金融企业发行熊猫债所募集的资金，可根据监管要求用于境内和境外，用于补充营运资金，置换存量融资，以及项目建设、并购支出等。
　　7.工商银行在非金融企业熊猫债的承销发行服务方面有哪些优势？
　　（1）工商银行是国内最大的债券承销商，是公开市场一级交易商、银行间市场双边报价商、首批债券结算代理行、首批企业融资券主承销商等全资格市场成员，与投资者建立了良好的业务合作关系，历年来多次被财政部及人民银行评为优秀承销商，具有强大的债券承销能力。
　　（2）作为国内最大的债券承销商及债券投资者，工商银行具备专业的市场分析能力与经验，能够更好地挖掘主承销债券的内在价值，选择合理的发行时间窗口，保证客户发行熊猫债定价的合理性。
　　（3）工商银行自2005年以来始终是国内债券承销产品创新的领先者，直接或间接地参与了创新工具各项制度的起草工作，与监管机构保持了良好的沟通关系，能够为客户发行熊猫债提供高效的熊猫债发行材料准备和协助申报等服务。
　　（4）作为中国境内债券市场最大的做市商，工商银行能够在熊猫债发行完成后继续在二级市场提供做市服务，通过活跃报价增强熊猫债债券在二级市场的流动性，提升市场表现。
　　（5）作为全世界最具竞争力的银行之一，工商银行境外网络扩展至40多个国家和地区，在海外拥有富有经验的专业团队，可以为境外客户发行熊猫债提供全方位、全产品、一站式的支持服务。

　　第二部分：业务办理
　　8.哪些客户可以申请办理非金融企业熊猫债承销业务？
　　符合中国人民银行（简称“人民银行”，下同）等监管机构要求，以及中国银行间债券市场准入条件的境外非金融企业，具体请咨询工商银行当地机构。
　　9.客户通过什么渠道向工商银行申请办理非金融企业熊猫债承销业务？
　　客户可根据融资需求情况，咨询工商银行当地机构，工商银行将解答并协助客户办理相关业务。
　　10.客户发行非金融企业熊猫债前需完成哪些准备工作？
　　（1）申请成为境内银行间市场交易商协会特别会员。
　　（2）在银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”，下同）开立登记托管账户。
　　（3）在北京金融资产交易所股份有限公司（简称“北金所”，下同）开立会员账户。
　　（4）在银行开立NRA账户[ 根据《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇综发〔2009〕29号）以及《境外机构人民币银行结算账户管理办法》（银发〔2010〕249号），NRA账户指境内银行为境外客户开立的境内外币账户或人民币账户。]。
　　11.客户发行非金融企业熊猫债需如何申报？
　　按照监管要求，客户发行非金融企业熊猫债需向交易商协会进行申报，申报流程和申报材料比照现行境内非金融企业债务融资工具发行。
　　12.客户发行非金融企业熊猫债的主要流程是什么？
　　客户发行非金融企业熊猫债的主要流程大致如下（仅供参考，具体请以实际业务情况为准）。

表1.非金融企业熊猫债申报发行流程

　　13.客户发行非金融企业熊猫债需要支付哪些费用？
　　客户发行非金融企业熊猫债，支付的费用主要包括交易商协会特别会员费用、主承销商承销费用、承销团承销费用、律师费、评级费用、北金所的集中簿记建档费、上海清算所登记托管费等，具体请咨询工商银行当地机构。
　　14.客户如何获知非金融企业熊猫债发行情况？
　　发行成功后，工商银行会及时通知客户债券发行情况，客户也可在上海清算所网站（www.shclearing.com）、中国货币网（www.chinamoney.com.cn）等网站查询各期熊猫债的发行情况。

　　第三部分：注意事项
　　15.客户发行非金融企业熊猫债适用哪些会计、审计准则？
　　根据目前监管要求，非金融企业发行熊猫债时：
　　（1）境外发行人应按照中国会计准则或财政部认定的有同等效力的会计准则编制财务报告。目前财政部认可的等效会计准则包括香港财务报告准则和欧盟成员国上市公司在合并财务报表层面所采用的国际财务报告准则。
　　（2）除提供合并口径财务报告外，还需提供发行主体本部财务报表（可未经审计，非公开发行可不提供本部财务报表）。
　　（3）公开发行熊猫债还要求审计准则为中国大陆或香港，非公开定向发行无特殊要求。
　　16.非金融企业熊猫债发行对信用评级有何要求？
　　目前，公开发行非金融企业熊猫债须经两家评级机构进行信用评级；其中至少一家为注册在境内的评级机构。如有境外评级，则还需提供一家境内评级；如无境外评级，可在境内进行双评级或境内外各一家。非公开定向发行非金融企业熊猫债鼓励评级。
　　17.非金融企业熊猫债发行对法律意见书的准备有何要求？
　　（1）由境外具有相关法域执业资质的律师事务所出具涉及境外事项的法律意见，并对其发表的法律意见承担责任；境外法律意见书应提供原版及中文译本。
　　（2）境内事项应由境内律师事务所出具法律意见，并对其发表的法律意见承担责任。境内的律师事务所需是协会会员或在协会备案。
　　18.在非金融企业熊猫债存续期内的信息披露需要注意哪些事项？
　　（1）存续期信息披露要求
　　由于不同国家会计年度的差异以及披露文件翻译需要时间，在定期信息披露的时间截点上进行与国内债券差异化的安排。初步安排如下：
　　A.在每个会计年度结束后6个月内，披露上一会计年度的年度报告；
　　B.在每个会计年度上半年结束后3个月内，披露本会计年度上半年的财务报表。
　　C.如发行人在其他任何证券市场披露季度财务报表，应在季度结束后3个月内在银行间债券市场披露。
　　D.境外非金融企业在其他渠道以非中文公开披露上述信息时，应在银行间市场同步披露该非中文信息或链接，并在上述期限内提供简体中文译本。
　　E.如发行人在其他任何证券市场或其他渠道从未公开披露过季度财务报表，在银行间市场也可豁免披露。
　　（2）信息披露的语言
　　A.协会对公开发行方式和非公开定向发行方式的披露语言做出不同的要求。为更好地便利投资、识别风险，公开发行方式下披露的文件应为简体中文或包括中文译本。
　　B.非公开定向发行方式下，发行环节披露的主要文件（如相关协议条款）应为中文或附中文译本，非主要文件（如附件中发行人经营及财务情况）及存续期定期披露的语言可与定向投资者约定。
　　19.客户在非金融企业熊猫债到期时有哪些注意事项？
　　（1）客户应提前五个工作日通过工商银行在上海清算所和中国货币网网站披露兑付公告；
　　（2）客户在到期前一个工作日需将本息额划付到登记托管机构，即上海清算所的指定账户；
　　（3）客户应就相关情况随时与工商银行沟通。